Registrandote recibires correos con noticias, minutas y artículos de interes general y actualidad.





Demanda de Liquidación del Patrimonio Social de una Sociedad, sin previa Disolución Judicial; cuando existe Liquidador y este la solicita



Por Equipo uniderecho.com

Publicado en enero 19, 2007

Demanda de Liquidación del Patrimonio Social de una Sociedad, sin previa Disolución Judicial; cuando existe Liquidador y este la solicita

Señor
JUEZ…....DE……
E.S.D.

………, mayor y vecino de esta ciudad, identificado como aparece al pie de mi correspondiente firma, obrando como apoderado del señor…….., igualmente mayor y de esta vecindad, en su condición de liquidador de la Compañía………, sociedad con domicilio principal en esta ciudad, representada legalmente por el (la) señor (a)……….también mayor y vecino de esta ciudad, respetuosamente, me permito impetrar ante su despacho demanda de liquidación del patrimonio de la compañía en mención, sin previa disolución judicial, sociedad compuesta por los socios ……, …….., y ………, todos mayores de edad y vecinos de esta ciudad.

HECHOS
PRIMERO: Con fecha……, se protocolizaron en la Notaría……de esta ciudad, los estatutos sociales de la Compañía……., sociedad…….tal como consta en la Escritura Pública número…….de la fecha y Notaría señaladas. SEGUNDO: De acuerdo a dicho instrumento, la sociedad se constituyó mediante los aportes iniciales de los socios……, ….., ……, y ……., conforme a lo expresado en la correspondiente Escritura de Constitución. TERCERO: La responsabilidad de los socios colectivos se entiende de manera solidaria e ilimitada por las operaciones sociales. CUARTO: La administración de la sociedad corresponde a todos y cada uno de ellos y estos decidieron delegarla en uno de los consocios, el señor (a) elegido (a) por los socios de la Compañía y quien actualmente ocupa esta posición. QUINTO: El objeto social de la compañía consiste en……………..SEXTO: Las condiciones iniciales de forma con que fue creada la sociedad se han variado y prueba de ello es la existencia de reformas al contrato social. SEPTIMO: En la ejecución de su objeto social, la sociedad ha adquirido bienes y contraído obligaciones, posee un activo y presenta un pasivo en su patrimonio. OCTAVO: La compañía ha cumplido con todas y cada una de las obligaciones que ordena la ley, en especial la relativa al registro mercantil, la contabilidad de sus negocios, los libros y papeles de comercio, obligaciones tributarias y administrativas. NOVENO: La sociedad no se encuentra sometida a control o vigilancia estatal, ni su liquidación está sometida a autoridad administrativa alguna. DECIMO: El patrimonio de la compañía está constituido por los aportes iniciales de los socios, la reinversión progresiva de sus utilidades y la valorización de los bienes adquiridos, en la forma, cuantía y condiciones indicadas en los dos últimos balances generales que se anexan a esta demanda. UNDECIMO: Conforme al artículo 319 del Código de Comercio, la sociedad colectiva se disuelve de manera especial por las siguientes causales: a. Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los herederos, o con los socios supérstites; b. Por incapacidad sobreviviente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante; c. Por declaración de quiebra de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el síndico de la quiebra, dentro de los treinta días siguientes; d. Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios a favor de un extraño, si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente; e) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero. DUODECIMO: En el presente evento se ha tipificado la última causal anteriormente enunciada, valga decir el retiro justificado del socio……, en razón a que esta persona debe ausentarse definitivamente del país, dejando en libertad a los demás socios para que adquieran su interés en la sociedad o acepten la cesión del mismo a un tercero. DECIMOTERCERO: En la Junta de Socios de fecha……, se acordó que ninguno de los socios estaba en disposición de adquirir el interés social del socio en retiro y que además no aceptaban la cesión del interés social a terceras personas. DECIMOCUARTO: Se tipifica, entonces, una causal especial de disolución para la sociedad colectiva. DECIMOQUINTO: En estas condiciones, los socios reunidos en Junta el día……acordaron declarar formalmente disuelta la sociedad, para lo cual autorizaron la correspondiente escritura de reforma del contrato social, su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de esta ciudad y proceder de inmediato a la liquidación del patrimonio social, designado como liquidador al señor………… DECIMOSEXTO: En desarrollo de lo preceptuado en los artículos 225 y s.s. del Código de Comercio, el liquidador, mi poderdante, procedió a comenzar el trámite liquidatorio de la sociedad en cuestión, pero encontró abierta oposición de los socios …… y ……, razón por la cual procedió a conferirme poder especial para solicitar a su despacho la liquidación del patrimonio social sin previa disolución judicial, conforme lo ordena el artículo 645 del Código de Procedimiento Civil.
PRETENSIONES
Al tenor de los hechos narrados, me permito solicitar a su despacho lo siguiente: PRIMERO: Decretar la liquidación de la sociedad……, conforme al procedimiento establecido en la ley. SEGUNDO: Reconocer como liquidador de la sociedad………a mi poderdante, señor…….persona mayor y vecina de esta ciudad, conforme a la designación que le hiciera la Junta de Socios de la misma sociedad, según consta en el acta número……..de fecha……….protocolizada como reforma social en la Notaría ……de esta ciudad mediante escritura pública número……..del……de…….de….., instrumento inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de esta ciudad, con fecha……….TERCERO: Efectuado el reconocimiento, ordenar dársele posesión. CUARTO: Una vez posesionado, ordénese registrar y publicar su reconocimiento en la forma como se dispone en el artículo 632 del Código de Procedimiento Civil. QUINTO: Comunicar el reconocimiento y posesión a los socios de la compañía, mediante aviso por carta que se entregará o remitirá a los mismos en la forma establecida por el artículo 639 del Código de Procedimiento Civil.

FUNDAMENTOS DE DERECHO
Invoco como fundamento de derecho lo preceptuado en los artículos 225 y s.s. y 319 del Código de Comercio; y 645 y concordantes del Código de Procedimiento Civil.
PRUEBAS
Solicito tener como pruebas las siguientes:
Escritura número…….de fecha……de la Notaría……de esta ciudad, mediante la cual se protocolizaron los estatutos de la compañía……. 2. Escritura Pública número……del……mediante la cual se protocolizó reforma del Contrato Social consistente en su disolución por la presencia de la causal última del artículo 319 del Código de Comercio. 3. Copia auténtica de las actas en que se nombra mi poderdante como liquidador de la mencionada compañía. 4. Certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de esta ciudad. 5. Comunicaciones escritas emanadas de los socios……. y ……., mediante las cuales se oponen al proceso liquidatorio de la sociedad. 6. Los dos últimos balances de la compañía.
ANEXOS
Me permito anexar poder a mi favor, los documentos aducidos como pruebas, copia de la demanda para archivo del juzgado y copias de la misma con todos sus anexos para el traslado a los socios de la compañía.

COMPETENCIA Y CUANTIA
Es Usted competente Señor Juez, por la naturaleza del proceso, el domicilio principal de la sociedad, la vecindad de las partes y la cuantía, la cual estimo en………….de pesos.

NOTIFICACIONES
El (la) suscrito (a) en la Secretaría del Juzgado o en la…………….número…….de esta ciudad.
Mi poderdante en…………número……..de esta ciudad.
Los socios de la sociedad………, en el domicilio social de la empresa, ubicada en…….número……de esta ciudad.

Del Señor Juez,

Atentamente,

……………………….

C.C. N°………..de……..
T.P. N°………….del Consejo Superior de la Judicatura.