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Constitución de Sociedad Limitada



Por Equipo uniderecho.com

Publicado en enero 19, 2007

Constitución de Sociedad Limitada

…….comparecieron………, ……….. y …………, todos mayores y vecinos de…….., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento público han decidido constituir una sociedad de responsabilidad limitada, la cual se regirá por lo siguientes estatutos:

CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL
ART. 1°. RAZON SOCIAL: La sociedad será de responsabilidad limitada y girará bajo la razón social (o denominación) de…………… “Ltda.”. ART. 2°. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de…………Departamento de………., de la República de Colombia. Pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Junta General de Socios y con arreglo a la ley. ART. 3°. OBJETO: La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades……………En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. ART. 4°. DURACION: La sociedad durará por el término de…….(…) años, contados desde la fecha de esta escritura y se disolverá por las siguientes causales: a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; c) Por aumento del número de socios a más de veinticinco (25); d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad; e) Por decisión de la Junta General de Socios, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de la ley; f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por ocurrencia de pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento (50%), y h) Por las demás causales señaladas en la ley. PARAGRAFO. La sociedad continuará (salvo estipulación en contrario) con los herederos del socio difunto en la forma como lo prescribe la ley.

CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL
ART. 5°. CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de…………..millones de pesos ($…….). ART. 6°. CUOTAS. El capital social se divide en……….mil (….), cuotas de valor nominal de………pesos ($…..) cada una; capital y cuotas que se encuentran pagados en su totalidad, de la siguiente forma: El socio………., suscribe……..(…) cuotas y paga en dinero efectivo el valor de…….millones de pesos ($…….), el socio………, suscribe……..(……) cuotas y paga en dinero efectivo el valor de………millones de pesos ($…..); para un total de…..(…..) cuotas, por valor de……..millones de pesos ($…….)moneda legal. Así pues, los aportes han sido pagados íntegramente a la sociedad. ART. 7°. RESPONSABILIDAD: La responsabilidad de cada uno de los socios se limita al monto de sus aportes. La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes y cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de remate. ART. 8°. AUMENTO DE CAPITAL: El capital de la sociedad puede ser aumentado por nuevos aportes de los socios, por la admisión de nuevos socios o por la acumulación que se hiciere de partidas no inferiores de………..de pesos ($…..), moneda legal, todas tomadas de utilidades por determinación de común acuerdo de los socios. El aumento se hará mediante la correspondiente reforma estatutaria. ART. 9°. CESION DE CUOTAS: Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas, lo que implicará una reforma estatutaria y por consiguiente se hará por escritura pública, previa aprobación de la Junta de Socios (y autorización de la Superintendencia de Sociedades, si la sociedad va a estar o está sometida a su vigilancia). La escritura será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario. ART. 10°. El socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente y por escrito con el fin de que dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al traslado manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. En caso de que alguno o algunos no las tomen, su derecho acrecerá a los demás, también a prorrata. El precio, el plazo y las demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. ART. 11°. Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarán peritos, conforme al procedimiento que indique la ley para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos. ART. 12°. Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del plazo señalado en el artículo 9°, ni se obtiene el voto de la mayoría del…….(….%) de las cuotas en que se divide el capital social para el ingreso de un extraño, la sociedad presentará por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la petición del cedente, una o más personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas que antes se han expresado. Si dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes no se perfecciona la cesión, los socios optarán por decretar la disolución de la sociedad o la exclusión del socio interesado en ceder las cuotas, las que se liquidarán en la forma indicada en los artículos anteriores.
CAPITULO III
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ART. 13°. ADMINISTRACION: La dirección y administración de la sociedad, estarán a cargo de los siguientes órganos: a) La Junta General de Socios, y b) El Gerente. La sociedad también podrá tener un Revisor Fiscal, cuando así lo dispusiere cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del veinte por ciento (20%) del capital. ART. 14°. La Junta General de Socios la integran los socios reunidos con el quórum y en las demás condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) días hábiles de anticipación, por lo menos, si convocada la Junta, ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación indicada, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de……….a las…….en las oficinas de la administración del domicilio principal. ART. 15°. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los Administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria del Gerente (y del Revisor Fiscal, si lo hubiere) o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias. ART. 16°. Las reuniones de la Junta General de Socios se efectuarán en el domicilio social. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de las cuotas que integran el capital social. ART. 17°. Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que así lo disponga el setenta por ciento (70%) de las cuotas representadas, una vez agotado el orden del día. En todo caso, podrá remover a los Administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda. ART. 18°. Si se convoca la Junta General de Socios y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera sea la cantidad de cuotas que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles, ni después de los treinta (30) días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la junta se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de………también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría requerida por la ley o por estos estatutos, cuando así la misma ley lo dispusiere. ART.19°. Habrá quórum para deliberar tanto las sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios que representen………de las cuotas en que se encuentra dividido el capital social, salvo que la ley o los estatutos establezcan otra cosa. Con la misma salvedad, las reformas estatutarias se adoptarán con el voto favorable de un número plural de socios que representen………de las cuotas correspondientes al capital social. Para estos efectos, cada cuota dará derecho a un voto, sin restricción alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado, se dará aplicación al cuociente electoral. ART.20°. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General de Socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos señalados en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la Junta General de Socios. ART. 21. Las decisiones de la Junta General de Socios se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de cuotas en que se divide el capital, la forma y la antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del número de cuotas propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura. ART. 22°. Son funciones de la Junta General de Socios: a) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; c) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; d) Elegir y remover libremente al Gerente y a su suplente, así como fijar la remuneración del primero; e) Elegir, remover libremente y fijar remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su elección; f) Considerar los informes que debe presentar el Gerente en las reuniones ordinarias y cuando la misma Junta se los solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional; h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios; i) Decidir sobre el registro y exclusión de socios; j) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el Representante Legal, el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la solicitud de celebración del concordato preventivo potestativo; l) Constituir apoderados extrajudiciales, precisándoles sus facultades; y l) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos.

CAPITULO IV
GERENTE
ART. 23°. GERENCIA: La sociedad tendrá un Gerente de libre nombramiento y remoción de la Junta General de Socios, el cual tendrá un suplente (o dos, según lo quieran los interesados), que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales y cuya designación y remoción corresponderá también a la Junta. El Gerente tendrá un período de……….años, sin perjuicio de que pueda ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo. ART 24°. El Gerente es el representante legal de la sociedad, con facultades, por lo tanto para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, el Gerente tendrá las siguientes funciones: a) Usar la firma o razón social; b) Designar al secretario de la compañía, que lo será también de la Junta General de Socios; c) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compañía y señalarles su remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estatutos deban ser designados por la Junta General de Socios; d) Presentar un informe de su gestión a la Junta General de Socios en sus reuniones ordinarias y el balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribución de utilidades; e) Convocar a la Junta General de Socios a reuniones ordinarias y extraordinarias; f) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de los compromisos, cuando así lo autorice la Junta General de Socios, y de la cláusula compromisoria que en estos estatutos se pacta; y g) Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales. PARAGRAFO. El Gerente requerirá autorización previa de la Junta General de Socios para la ejecución de todo acto o contrato que exceda de………..($…………).

CAPITULO V
SECRETARIO
ART. 25°. La sociedad tendrá un Secretario de libre nombramiento y remoción del Gerente. Corresponderá al secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Junta General de Socios y de actas de la Junta General de Socios y tendrá además, las funciones adicionales que le encomienden la misma Junta y el Gerente.

CAPITULO VI
INVENTARIO, BALANCE Y RESERVA LEGAL
ART. 26°. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance generales de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del Gerente y un proyecto de distribución de utilidades, se presentará por éste a consideración de la Junta General de Socios. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender del deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. ART. 27°. RESERVA LEGAL: La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital social. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. ART. 28°. La Junta General de Socios podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Junta General de Socios, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios en proporción a las cuotas que poseen. ART. 29°. En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Junta General de Socios. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION

ART. 30°. En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 31°. Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación, en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. El nombre de la sociedad ( o su razón social, según el caso), una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar del proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley. ART. 32°. La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la Junta General de Socios. Por cada liquidador se nombrará un suplente. El nombramiento se inscribirá en el registro público de comercio. Si la junta no nombra liquidador o liquidadores, la liquidación la hará la persona que figure inscrita como representante legal de la sociedad en el registro de comercio y será su suplente quien figure como tal en el mismo registro. No obstante lo anterior, podrá hacerse la liquidación por los mismos socios, si así lo acuerdan ellos unánimemente. Quienes administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Junta General de Socios. Por tanto, si transcurridos treinta (30) días hábiles desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador. ART. 33°. Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentre la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y funciones adicionales que determine la ley. ART. 34°. Durante el período de liquidación de la Junta General de Socios se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores (y por el Revisor Fiscal si lo hubiere). ART. 35°. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución. ART. 36°. El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando hay obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. ART. 37°. Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes cuotas y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación. La Junta General de Socios podrá aprobar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de un número plural de socios que represente………….de las cuotas en que se divide el capital social. El acta se protocolizará en una Notaría del domicilio principal. ART. 38°. Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la Junta General de Socios, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el valor de las cuotas que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas. ART. 39°. Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser de propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 40°. DISOLUCION: La sociedad se disolverá por: 1. La expiración del plazo señalado para su duración; 2. La pérdida de un …..% por cuenta del capital aportado; 3. Por acuerdo unánime de los socios; 4. Cuando el número de socio supere los 25; 5. Por las demás causales señaladas en la ley. ART. 41°. LIQUIDACION: Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por el Gerente, salvo que la Junta de Socios resuelva designar uno o más liquidadores con sus respectivos suplentes, cuyos nombramientos deberá registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social. PARAGRAFO 1°. La existencia de la sociedad se entenderá prolongada para los fines de la liquidación por el tiempo que dure ésta. PARAGRAFO 2°. El liquidador podrá distribuir en especie los bienes que sean susceptibles de ello, de acuerdo con el avalúo actualizado en la fecha de la liquidación, a menos que de común acuerdo los socios soliciten, para la liquidación, se realicen todos los activos.

CAPITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES

ART. 42°. 1. Las reformas estatutarias serán elevadas a escritura pública por el Gerente y se registrarán en la Cámara de Comercio correspondiente; 2. En caso de muerte de los socios, la sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, quienes nombrarán una sola persona que los represente. ART. 43°. NOMBRAMIENTOS. Acuerdan los socios nombrar como Gerente a……., persona mayor y vecino de…….., identificado con la cédula de ciudadanía número………expedida en…….. ART. 44°. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de……………mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara… El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de……….; c) El Tribunal decidirá en derecho, y d) El Tribunal funcionará en la ciudad de……..en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad.





Los Comparecientes


…………………….
C.C. N°……………..de………

……………………..
C.C. N°…………….de………

……………………..
C.C. N°…………….de………